Арбитраж по месту истца: сработает ли пункт договора?

Договорная подсудность в договоре купли-продажи между юридическим лицом и индивидуальным предпринимателем: рассмотрит ли иск арбитражный суд по месту регистрации истца

---

1. Краткая постановка вопроса

Договор купли-продажи, заключённый между юридическим лицом (например, ООО) и индивидуальным предпринимателем, содержит оговорку: споры разрешаются путём переговоров, а при недостижении согласия передаются на рассмотрение арбитражного суда по месту регистрации истца. Требуется установить: (а) соответствует ли такое условие правилам о договорной подсудности и подлежит ли оно применению; (б) обязан ли арбитражный суд по месту регистрации истца принять исковое заявление к производству либо оно подлежит возвращению (оставлению без рассмотрения); (в) вытесняется ли оговорка общим правилом о предъявлении иска по месту нахождения (месту жительства) ответчика и правилом об исключительной подсудности. Ответ зависит от трёх независимых переменных: подведомственности спора (арбитражный суд или суд общей юрисдикции), действительности и определённости самой оговорки и отсутствия исключительной подсудности по предмету требования. Ниже каждая версия разобрана отдельно, поскольку единого «однозначного» ответа без оценки этих переменных не существует.

---

2. Применимая процессуальная рамка и оговорка о качестве норм

2.1. Подлежит применению АПК РФ, а не ГПК РФ

Спор между юридическим лицом и индивидуальным предпринимателем, возникший из договора купли-продажи и связанный с осуществлением предпринимательской деятельности, относится к подведомственности арбитражных судов — ч. 1 ст. 27, ст. 28 АПК РФ. Следовательно, подсудность определяется нормами Арбитражного процессуального кодекса, а именно:

• ст. 35 АПК РФ — предъявление иска по месту нахождения или месту жительства ответчика (общее правило);
• ст. 37 АПК РФ — договорная подсудность;
• ст. 36 АПК РФ — подсудность по выбору истца;
• ст. 38 АПК РФ — исключительная подсудность;
• ст. 39 АПК РФ — передача дела из одного арбитражного суда в другой;
• ст. 129 АПК РФ — возвращение искового заявления.

2.2. Оговорка о нормативном контексте (важно для корректности разбора)

В предоставленном правовом контексте приведены ст. 28 и ст. 32 ГПК РФ («Предъявление иска по месту жительства или месту нахождения ответчика», «Договорная подсудность»). Это нормы суда общей юрисдикции, а не арбитражного суда; в настоящем деле они непосредственно не применяются. Их значение — двоякое:

1. они фиксируют общий для обеих процессуальных отраслей принцип, воспроизведённый в ст. 37 АПК РФ: стороны вправе изменить территориальную подсудность до принятия заявления судом к своему производству, но не вправе изменять подсудность, установленную императивно (в ГПК РФ — статьи 26, 27 и 30; в АПК РФ изъятие сконструировано через указание в ст. 37 АПК РФ только на статьи 35 и 36, а также через ст. 34 и ст. 38 АПК РФ);
2. они применимы по существу в иной версии спора — если индивидуальный предприниматель приобретал товар для личных, семейных нужд (см. раздел 8.4).

Дополнительно: в АПК РФ статья 32 — это не «Договорная подсудность», а «Компетенция арбитражных судов по делам о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов и иностранных арбитражных решений» (данный текст как раз приведён в предоставленном контексте — источники 15–16). Механический перенос ссылки «ст. 32» из ГПК РФ в арбитражный контекст приводит к подмене нормы: по ГПК РФ спорная ситуация регулировалась бы ст. 32, по АПК РФ — ст. 37.

Также обращаю внимание, что карточка источника 1 («Распоряжение Президента Российской Федерации от 16.10.2012 № 476-рп», содержащее «статью 32») нормативно некорректна: акт Президента РФ не содержит статей ГПК РФ. Для целей настоящего разбора это не влияет на выводы (содержательно приведён текст ГПК РФ), но при подготовке публикации атрибуцию источника следует проверить по официальному порталу опубликования.

Наконец, поскольку в контексте фигурируют акты 2024–2025 годов (ФЗ от 08.08.2024 № 242-ФЗ, ФЗ от 24.06.2025 № 174-ФЗ, ФЗ от 24.06.2025 № 176-ФЗ, ФЗ от 15.12.2025 № 467-ФЗ), при подаче конкретного иска необходимо перепроверить действующую редакцию ст. 37, 38, 39 АПК РФ и ст. 32 ГПК РФ на дату обращения.

---

3. Версия А (основная): оговорка действительна — иск рассматривается по месту регистрации истца

3.1. Правовое обоснование

Ст. 37 АПК РФ прямо допускает изменение соглашением сторон подсудности, установленной ст. 35 и 36 АПК РФ, при условии что соглашение достигнуто до принятия заявления судом к своему производству. В рассматриваемой ситуации соглашение инкорпорировано в текст договора купли-продажи, то есть заключено задолго до обращения в суд, — условие соблюдено.

Ст. 35 АПК РФ является диспозитивной по отношению к ст. 37 АПК РФ: правило «иск предъявляется по месту нахождения организации или месту жительства индивидуального предпринимателя» действует, только если стороны не установили иное.

Оговорка «по месту регистрации истца» является симметричной пророгационной оговоркой: каждый контрагент, становясь истцом, «переносит» потенциальный спор в суд по своему месту нахождения. Такая конструкция не создаёт преимущества исключительно для одной стороны и потому не может быть квалифицирована как условие, ущемляющее процессуальное равенство (ср. ст. 47 Конституции РФ, ч. 3 ст. 123 Конституции РФ: право на рассмотрение дела судом, к подсудности которого оно отнесено законом, — а закон сам допускает договорную подсудность).

3.2. Определённость формулировки и что понимать под «местом регистрации»

Критерий «место регистрации истца» определим на момент предъявления иска, поскольку истец известен уже при подаче заявления. Это отличает его от заведомо неопределённых формулировок (например, «по месту нахождения сторон» без указания, чьё именно место имеется в виду).

Толкование условия производится по правилам ст. 431 ГК РФ: принимается во внимание буквальное значение слов и выражений, а при неясности — сопоставление с другими условиями и смыслом договора в целом; в последующем — выяснение действительной общей воли сторон с учётом цели договора, переговоров, практики взаимоотношений и последующего поведения сторон. Применительно к «месту регистрации» это означает:

• для юридического лица — место нахождения, определяемое местом государственной регистрации (п. 2 ст. 54 ГК РФ: место нахождения определяется путём указания наименования населённого пункта — муниципального образования); конкретный адрес содержится в ЕГРЮЛ (ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»);
• для индивидуального предпринимателя — адрес места жительства, внесённый в ЕГРИП (ст. 20, п. 1 ст. 23 ГК РФ; ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ).

Практически это означает, что подсудность определяется субъектом Российской Федерации, в котором зарегистрирован истец, и спор рассматривает соответствующий арбитражный суд субъекта РФ (области, края, республики, города федерального значения).

Полезное уточнение: если в ЕГРЮЛ указан адрес в городе, входящем в состав субъекта РФ, а суд субъекта — единственный, значения имеет именно субъект; указание конкретного адреса необходимо лишь для идентификации истца.

3.3. Судебная практика

Разъяснения по вопросам подсудности, включая соглашения о подсудности, содержатся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» (раздел о подсудности; при подготовке публикации конкретные пункты следует сверить по действующей редакции постановления).

Сложившийся подход таков: условие договора о рассмотрении спора по месту нахождения (регистрации) истца признаётся соответствующим ст. 37 АПК РФ и подлежит применению, если из него может быть установлен компетентный суд. Отказ в применении таких оговорок, как правило, связан не с самой конструкцией «по месту истца», а с дефектами конкретной формулировки (неопределённость, противоречие с другими условиями договора, указание на несуществующий суд) — см. раздел 4.

3.4. Как это работает на практике

Ситуация	Кто истец	Компетентный суд
Покупатель-ИП не оплатил товар, продавец — ООО из Москвы	ООО (продавец)	Арбитражный суд города Москвы (по месту регистрации ООО)
Продавец-ООО не передал товар, покупатель — ИП из Республики Татарстан	ИП (покупатель)	Арбитражный суд Республики Татарстан (по месту регистрации ИП)
Поставлен товар ненадлежащего качества, иск заявляет ИП из Новосибирской области	ИП	Арбитражный суд Новосибирской области

Практический вывод по версии А. Если оговорка действительна и предмет спора не относится к исключительной подсудности, арбитражный суд по месту регистрации истца обязан принять исковое заявление к производству (ст. 127 АПК РФ: судья обязан принять заявление, поданное с соблюдением требований АПК РФ). Обращение исключительно по месту регистрации ответчика в этом случае не требуется; более того, подача иска «не в тот» суд повлечёт возврат заявления (п. 1 ч. 1 ст. 129 АПК РФ) и потерю времени.

---

4. Версия Б (конкурирующая): оговорка не согласована либо неопределённа — действует общая подсудность по месту нахождения ответчика

4.1. Когда эта версия становится применимой

Версия Б не является «основной», но она реально востребована в следующих ситуациях:

1. Формулировка не позволяет установить конкретный суд. Например, если в договоре сказано «по месту регистрации» без указания, чьей именно; если указан несуществующий или неверно названный суд; если подсудность привязана к обстоятельству, которое невозможно установить из документов на дату подачи иска.
2. Внутреннее противоречие договора. Если в самом договоре, спецификации, приложении или дополнительном соглашении закреплены разные форумы (например, одновременно «по месту нахождения ответчика» и «по месту регистрации истца», либо разные редакции в разных документах), суд может прийти к выводу, что соглашение о подсудности не достигнуто, — посредством толкования по ст. 431 ГК РФ.
3. Невозможность установить место регистрации истца. Например, в ЕГРИП отсутствует актуальный адрес, либо имеется спор о месте жительства индивидуального предпринимателя.
4. «Разрыв» оговорки при перемене лиц. При уступке права требования (ст. 384 ГК РФ: права переходят в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода) оговорка о подсудности по общему правилу следует судьбе обязательства, и новый кредитор-цессионарий формально вправе предъявить иск по месту своей регистрации. Это создаёт риск манипуляции подсудностью; в таких делах ответчик нередко ссылается на ст. 10 ГК РФ и на неопределённость условия. Практика неоднородна: преобладает подход о сохранении силы соглашения о подсудности при уступке, однако суды проверяют, не является ли конструкция способом обхода правил подсудности.

4.2. Правовое обоснование версии Б

• Ст. 35 АПК РФ — общее правило: иск предъявляется по месту нахождения организации или месту жительства индивидуального предпринимателя. Оно применяется, если соглашение о подсудности не состоялось или признано неприменимым.
• Ст. 431 ГК РФ — если буквальное значение условия не позволяет определить содержание договора и последующее толкование не устраняет неясность, условие считается несогласованным.
• Ст. 47 Конституции РФ — никто не может быть лишён права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьёй, к подсудности которых оно отнесено законом. Договорная подсудность допустима лишь постольку, поскольку соглашение реально достигнуто и определённо.

4.3. Процессуальные последствия

• Если дефект оговорки выявлен на стадии принятия заявления — судья возвращает исковое заявление на основании п. 1 ч. 1 ст. 129 АПК РФ (дело неподсудно данному арбитражному суду). Определение о возвращении может быть обжаловано; возвращение не препятствует повторному обращению (ст. 129 АПК РФ); уплаченная государственная пошлина подлежит возврату либо зачёту (ст. 333.40 НК РФ).
• Если дефект выявлен после принятия заявления — дело передаётся на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня на основании п. 2 ч. 2 ст. 39 АПК РФ (дело принято к производству с нарушением правил подсудности). Согласно ст. 39 АПК РФ споры о подсудности между арбитражными судами в Российской Федерации не допускаются.
• Оставление иска без рассмотрения по мотиву неподсудности АПК РФ не предусматривает: перечень оснований ст. 148 АПК РФ закрыт, и неподсудность в него не входит. Это принципиальное уточнение к формулировке вопроса: неподсудность влечёт либо возврат заявления, либо передачу дела, но не оставление без рассмотрения.

Практический вывод по версии Б. Если суд сочтёт оговорку несогласованной, истец вынужден обращаться по месту нахождения (месту жительства) ответчика; поданный «не туда» иск будет возвращён, а после принятия — передан по подсудности. Ответчику же в этом сценарии достаточно заявить о нарушении правил подсудности со ссылкой на ст. 35, 431 ГК РФ и ст. 37 АПК РФ.

---

5. Версия В: приоритет исключительной подсудности — оговорка не применяется

5.1. Исключительная подсудность (ст. 38 АПК РФ)

Исключительная подсудность установлена императивно и не может быть изменена соглашением сторон (ст. 37 АПК РФ допускает изменение только подсудности, предусмотренной ст. 35 и 36 АПК РФ; аналогичный прямой запрет для судов общей юрисдикции содержится в ст. 32 ГПК РФ в отношении статей 26, 27 и 30 ГПК РФ). К исключительной подсудности относятся, в частности:

• иски о правах на недвижимое имущество — по месту нахождения этого имущества;
• иски о правах на морские и воздушные суда, суда внутреннего плавания, космические объекты — по месту их государственной регистрации;
• иски к перевозчику, вытекающие из договора перевозки грузов, пассажиров и их багажа, — по месту нахождения перевозчика;
• заявление о признании должника банкротом — по месту нахождения должника.

Кроме того, подсудность дел о банкротстве императивно определена ст. 33 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»: дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по месту нахождения должника — юридического лица либо по месту жительства гражданина. Если в отношении контрагента введена процедура банкротства, денежные требования рассматриваются в рамках дела о банкротстве, и договорная оговорка не применяется.

5.2. Ключевой нюанс для договора купли-продажи

Спор о взыскании покупной цены, неустойки, процентов, убытков, а также о расторжении договора сам по себе не является «иском о правах на недвижимое имущество», даже если предметом договора выступает недвижимость. В таких делах оговорка о подсудности применяется, поскольку требование носит обязательственный, а не вещно-правовой характер.

Однако если требование сопряжено с установлением либо оспариванием права на объект (признание права собственности, истребование имущества из чужого незаконного владения, оспаривание сделки с применением последствий в виде возврата объекта, оспаривание записи в ЕГРН), действует ст. 38 АПК РФ: иск предъявляется по месту нахождения недвижимого имущества, и оговорка уступает.

5.3. Родовая подсудность (ст. 34 АПК РФ)

Родовая подсудность (разграничение компетенции между арбитражными судами разных звеньев, включая Верховный Суд РФ) соглашением сторон изменена быть не может. В стандартном споре между юридическим лицом и индивидуальным предпринимателем родовая подсудность предопределяет рассмотрение дела арбитражным судом субъекта РФ, поэтому практического конфликта с оговоркой не возникает.

5.4. Исключительная компетенция по делам с участием иностранных лиц (ст. 248 АПК РФ)

Если хотя бы одной стороной договора выступает иностранное лицо, применяются ст. 247–249 АПК РФ. Соглашение о компетенции российского арбитражного суда в таких делах возможно (ст. 249 АПК РФ), однако исключительная компетенция, закреплённая ст. 248 АПК РФ, имеет приоритет перед любым соглашением сторон. К исключительной компетенции отнесены, в частности, споры:

• в отношении находящегося в государственной собственности Российской Федерации имущества;
• предметом которых является недвижимое имущество, находящееся на территории Российской Федерации, или права на него;
• связанные с регистрацией или выдачей патентов, свидетельств на товарные знаки, промышленные образцы, полезные модели, а также с регистрацией прав на результаты интеллектуальной деятельности в Российской Федерации;
• о признании недействительными записей в государственные реестры (регистры, кадастры), произведённых компетентным органом Российской Федерации;
• связанные с учреждением, ликвидацией или регистрацией на территории Российской Федерации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также с оспариванием решений органов этих юридических лиц;
• предусмотренные разделом III АПК РФ дела с участием иностранных лиц, возникающие из административных и иных публичных правоотношений.

Дополнительно следует учитывать специальные правила об исключительной компетенции по спорам с участием лиц, в отношении которых иностранными государствами введены меры ограничительного характера (ст. 248.1 АПК РФ), а также о применении обеспечительных мер (ст. 248.2 АПК РФ). При наличии иностранного элемента договорную оговорку следует оценивать с учётом этих норм, а не только по ст. 37 АПК РФ.

Практический вывод по версии В. Прежде чем подавать иск по месту регистрации истца, необходимо квалифицировать характер требования. Если спор подпадает под ст. 38 АПК РФ, ст. 33 Федерального закона № 127-ФЗ либо ст. 248 (248.1) АПК РФ, оговорка не действует, и иск подаётся по императивно установленным правилам. Ссылка на договорное условие в этом случае процессуального эффекта не даст.

---

6. Что именно произойдёт в суде: разграничение процедур

Стадия	Действие суда	Основание
Рассмотрение вопроса о принятии заявления	Принятие к производству (оговорка действительна)	ст. 127 АПК РФ
Рассмотрение вопроса о принятии заявления	Возвращение заявления (дело неподсудно данному суду)	п. 1 ч. 1 ст. 129 АПК РФ
После принятия заявления	Передача дела в другой арбитражный суд того же уровня	п. 2 ч. 2 ст. 39 АПК РФ
Любая стадия	Оставление без рассмотрения по мотиву неподсудности — не производится (перечень ст. 148 АПК РФ закрыт)	ст. 148 АПК РФ
Любая стадия	Споры о подсудности между арбитражными судами не допускаются	ст. 39 АПК РФ

Отдельно отмечу: заявление о неподсудности дела, сделанное ответчиком, — наиболее распространённый механизм «перевода» дела; он заявляется до рассмотрения дела по существу. Если ответчик такого заявления не сделал, а суд принял дело с соблюдением правил подсудности, дело рассматривается по существу (ч. 1 ст. 39 АПК РФ). При наличии же действительной договорной оговорки оснований для передачи дела у суда не возникает.

---

7. Досудебный порядок: соотношение с оговоркой о переговорах

Поскольку договор содержит условие «споры разрешаются путём переговоров», необходимо учитывать ч. 5 ст. 4 АПК РФ:

• по денежным требованиям, вытекающим из договоров и иных сделок, спор может быть передан в арбитражный суд по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором;
• иные споры, возникающие из гражданских правоотношений, передаются в суд после соблюдения досудебного порядка только в случае, если такой порядок установлен федеральным законом или договором.

Разъяснения по вопросам досудебного урегулирования даны в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 № 18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства». Общий подход: условие договора о разрешении спора путём переговоров само по себе не признаётся обязательным досудебным порядком, если договор не устанавливает конкретных требований к процедуре (форма, адресат, сроки ответа, порядок направления). Если же такие параметры определены — их необходимо соблюсти.

Несоблюдение обязательного досудебного порядка влечёт не возврат искового заявления, а оставление его без рассмотрения — п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ. При этом суды оценивают поведение сторон: если ответчик не имел намерения урегулировать спор, формальные нарушения претензионной процедуры могут не повлечь оставления иска без рассмотрения (подход, закреплённый Постановлением Пленума ВС РФ от 22.06.2021 № 18).

Практический вывод. Условие о переговорах не влияет на подсудность, но влияет на допустимость обращения в суд. Рекомендуется направить письменную претензию с указанием конкретного требования, суммы и срока ответа, сохранить доказательства направления (опись вложения, квитанция, отчёт об отслеживании) и выждать срок, установленный договором, а при его отсутствии — 30 календарных дней.

---

8. Дополнительные нюансы, значимые для практики

8.1. Встречный иск

Встречный иск предъявляется в тот же суд, рассматривающий первоначальный иск, — ст. 132 АПК РФ. Оговорка о подсудности не позволяет ответчику «перевести» встречное требование в суд по своему месту регистрации; он вправе либо заявить встречный иск в рассматривающем дело суде, либо предъявить самостоятельный иск (с учётом правил подсудности по этому самостоятельному требованию).

8.2. Оспаривание основного договора

Сам по себе факт оспаривания договора купли-продажи (например, по мотивам порока воли или мнимости) не лишает суд компетенции по рассмотрению спора, вытекающего из этого договора, до момента признания договора недействительным вступившим в законную силу судебным актом. Вместе с тем если предметом иска является именно недействительность договора и применением последствий затрагиваются права на недвижимое имущество, возможно применение ст. 38 АПК РФ (см. раздел 5.2).

8.3. Требования, не вытекающие из договора

Оговорка сформулирована как «споры и разногласия по настоящему Договору». Требования из неосновательного обогащения, деликтные требования, требования из преддоговорных отношений формально под неё не подпадают — в таких случаях действуют общие правила подсудности (ст. 35, 36 АПК РФ). Это следует учитывать при выборе формулировки исковых требований.

8.4. Если индивидуальный предприниматель выступал как потребитель

Если товар приобретался индивидуальным предпринимателем для личных, семейных, домашних нужд, не связанных с предпринимательской деятельностью, спор может оказаться подведомствен суду общей юрисдикции, и тогда применяются ГПК РФ и законодательство о защите прав потребителей. В этом случае действует иная логика: иск может быть предъявлен по выбору истца (ст. 29 ГПК РФ, п. 2 ст. 17 Закона РФ от 07.02.1992 № 2300-1 «О защите прав потребителей»), а условия договора, ограничивающие права потребителя, в том числе в части подсудности, признаются недействительными (ст. 16 названного Закона; разъяснения — Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 28.06.2012 № 17 «О рассмотрении судами гражданских дел по спорам о защите прав потребителей»). Именно в этом сценарии приведённые в правовом контексте нормы ГПК РФ (ст. 28, ст. 32) приобретают прямое значение, а оговорка «по месту регистрации истца» с высокой вероятностью будет признана недействительной как ущемляющая права потребителя.

---

9. Сводный практический вывод по каждой версии

Версия А (наиболее вероятная для описанной конструкции). Оговорка «арбитражный суд по месту регистрации истца» в договоре между юридическим лицом и индивидуальным предпринимателем соответствует ст. 37 АПК РФ и подлежит применению: суд по месту регистрации истца рассмотрит исковое заявление. Обращаться по месту регистрации ответчика не требуется, если только спор не относится к исключительной подсудности. Риск для истца — не отказ суда, а затягивание при возражениях ответчика; риск для ответчика — бесперспективность ходатайства о передаче дела.

Версия Б (при дефекте формулировки). Если суд признает оговорку неопределённой или несогласованной (в том числе при противоречиях внутри договора или при неустранимой неясности по ст. 431 ГК РФ), применяется ст. 35 АПК РФ: иск предъявляется по месту нахождения (месту жительства) ответчика. Поданный «не туда» иск будет возвращён (п. 1 ч. 1 ст. 129 АПК РФ) или передан по подсудности (п. 2 ч. 2 ст. 39 АПК РФ). Практический риск этой версии повышается при перемене лиц (уступка требования), при отсутствии актуальных сведений в ЕГРИП/ЕГРЮЛ, при наличии нескольких конфликтующих условий о подсудности.

Версия В (исключительная подсудность). Если требование подпадает под ст. 38 АПК РФ (права на недвижимость, суда, иски к перевозчику), ст. 33 Федерального закона № 127-ФЗ (банкротство) либо ст. 248 (248.1) АПК РФ (исключительная компетенция по делам с участием иностранных лиц), договорная оговорка не применяется, и иск подаётся по императивно установленным правилам.

Общий вывод. Для типичного спора из договора купли-продажи между российским юридическим лицом и российским индивидуальным предпринимателем (взыскание задолженности, неустойки, убытков, расторжение договора) правильный ответ: иск предъявляется по месту регистрации истца, при условии что оговорка сформулирована определённо и отсутствуют основания исключительной подсудности. Обращение по месту регистрации ответчика — не единственная и не обязательная опция, а лишь резервный вариант на случай, если суд признает оговорку неприменимой.

Рекомендации для истца. (1) Проверить характер требования на предмет исключительной подсудности. (2) Убедиться в актуальности собственного адреса в ЕГРЮЛ/ЕГРИП на дату подачи. (3) Приложить к иску договор с выделенным пунктом о подсудности, выписки ЕГРЮЛ/ЕГРИП обеих сторон, доказательства направления и истечения срока претензии. (4) Включить в текст иска отдельный абзац с обоснованием подсудности со ссылкой на ст. 37 АПК РФ и ст. 431 ГК РФ — это снижает риск возврата заявления. (5) При возврате заявления — обжаловать определение (ст. 129 АПК РФ) и учесть право на возврат (зачёт) государственной пошлины (ст. 333.40 НК РФ). (6) Дополнительная мера предосторожности: заключить отдельное соглашение о подсудности с прямым указанием конкретного суда (например, «Арбитражный суд города Москвы»), поскольку ст. 37 АПК РФ допускает заключение соглашения до принятия заявления к производству.

Рекомендации для ответчика. Заявлять о нарушении правил подсудности следует только при наличии реального дефекта оговорки или основания исключительной подсудности; ходатайство подаётся со ссылкой на п. 2 ч. 2 ст. 39 АПК РФ, ст. 35 АПК РФ и ст. 431 ГК РФ. При действительной оговорке ходатайство будет отклонено, а дело — рассмотрено по существу (ч. 1 ст. 39 АПК РФ).

---

10. Список использованных нормативных источников и судебных актов

Конституция и кодексы

1. Конституция Российской Федерации — ст. 47, ч. 3 ст. 123.
2. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации — ч. 5 ст. 4; ст. 27, 28; ст. 34 (родовая подсудность); ст. 35 (предъявление иска по месту нахождения или месту жительства ответчика); ст. 36 (подсудность по выбору истца, в том числе по месту исполнения договора); ст. 37 (договорная подсудность); ст. 38 (исключительная подсудность); ст. 39 (передача дела из одного арбитражного суда в другой); ст. 127 (принятие искового заявления); ст. 129 (возвращение искового заявления); ст. 132 (встречный иск); ст. 148 (оставление искового заявления без рассмотрения); ст. 225.1; ст. 247, 248, 248.1, 248.2, 249 (дела с участием иностранных лиц) — с учётом изменений, внесённых Федеральным законом от 24.06.2025 № 176-ФЗ и Федеральным законом от 15.12.2025 № 467-ФЗ.
3. Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации — ст. 28, 29, 32 (в редакциях, приведённых в предоставленном правовом контексте: с учётом Федерального закона от 08.08.2024 № 242-ФЗ, Федерального закона от 24.06.2025 № 174-ФЗ) — применяются к спорам, подведомственным судам общей юрисдикции, и как источник общего принципа договорной подсудности.
4. Гражданский кодекс Российской Федерации, часть первая — ст. 10, 20, п. 1 ст. 23, ст. 54 (п. 2 — место нахождения юридического лица), ст. 384 (объём прав при уступке требования), ст. 431 (толкование договора).

Федеральные законы

1. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» — ст. 5 (содержание ЕГРЮЛ и ЕГРИП, сведения об адресе).
2. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» — ст. 33 (подсудность дел о банкротстве).
3. Закон Российской Федерации от 07.02.1992 № 2300-1 «О защите прав потребителей» — ст. 16, п. 2 ст. 17 (применительно к версии о приобретении товара для личных нужд).
4. Налоговый кодекс Российской Федерации, часть вторая — ст. 333.40 (возврат и зачёт государственной пошлины).

Акты высших судов

1. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» (разъяснения по вопросам подсудности, включая договорную подсудность).
2. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 № 18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства».
3. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 28.06.2012 № 17 «О рассмотрении судами гражданских дел по спорам о защите прав потребителей».

Оговорка о верификации. Точные пункты разъяснений в постановлениях Пленума Верховного Суда РФ № 46 (2021 г.), № 18 (2021 г.) и № 17 (2012 г.), а также актуальные редакции ст. 37, 38, 39 АПК РФ и ст. 32 ГПК РФ подлежат сверке по официальным источникам опубликования на дату подготовки публикации, поскольку в 2024–2025 годах в АПК РФ и ГПК РФ вносились изменения (в том числе Федеральными законами от 08.08.2024 № 242-ФЗ, от 24.06.2025 № 174-ФЗ и № 176-ФЗ, от 15.12.2025 № 467-ФЗ). Кроме того, карточка источника «Распоряжение Президента Российской Федерации от 16.10.2012 № 476-рп» с текстом ст. 32 ГПК РФ нормативно некорректна и требует уточнения при публикации.