Акта нет, а договор требует: оспорить оплату самозанятому?

Оспаривание оплаты юридических услуг, оказанных самозанятым, при отсутствии акта, предусмотренного договором

1. Краткая постановка вопроса

Ставится вопрос о том, можно ли «оспорить» оплату юридических услуг, оказанных исполнителем со статусом плательщика налога на профессиональный доход (самозанятым), если в материалы дела не представлен акт выполненных работ (оказанных услуг), прямо предусмотренный договором. Формулировка допускает несколько существенно разных прочтений, и каждое из них имеет собственную нормативную логику и собственную практику: (а) оспаривание самого договора (сделки) как недействительной или незаключённой; (б) возражение заказчика против иска исполнителя о взыскании оплаты; (в) требование заказчика о возврате уже уплаченного (при отказе от договора либо как неосновательного обогащения); (г) оспаривание судебных расходов на представителя, заявленных к возмещению с проигравшей стороны; (д) снятие расходов налоговым органом. Ниже разобраны все версии, а также «специальный» аспект, вытекающий из статуса самозанятого (чек как обязательный документ по Закону № 422-ФЗ), который может полностью нейтрализовать довод об отсутствии акта.

---

2. Раздел I. Квалификация отношений и субъектный состав

2.1. Договорный тип

Юридические услуги оказываются по договору возмездного оказания услуг (гл. 39 ГК РФ). Применимы: ст. 779 (предмет — совершение определённых действий или осуществление определённой деятельности), ст. 780 (личное исполнение, если иное не предусмотрено договором), ст. 781 (оплата в сроки и в порядке, предусмотренные договором), ст. 782 (односторонний отказ), ст. 783 (субсидиарное применение общих положений о подряде, ст. 702–729 ГК РФ, и положений о бытовом подряде, ст. 730–739 ГК РФ, если это не противоречит ст. 779–782 ГК РФ и особенностям предмета).

Отсюда прямо следует важный для нашей темы вывод: нормы о приёмке результата работ (ст. 720 ГК РФ; по аналогии — ст. 753 ГК РФ) применяются к услугам лишь субсидиарно и с учётом того, что услуга может не иметь овеществлённого результата.

2.2. Статус исполнителя

• Самозанятый (плательщик НПД). Отношения регулируются Федеральным законом от 27.11.2018 № 422-ФЗ: объект налогообложения — доходы от реализации товаров (работ, услуг) (ст. 6); ограничения — ч. 2 ст. 4 (в том числе запрет применять НПД лицам, имеющим работников по трудовым договорам, и порог дохода 2,4 млн руб. в год); обязанность сформировать и передать заказчику чек — ст. 14; особое правило об учёте расходов заказчика — ч. 8 ст. 2 (расходы на приобретение услуг у самозанятого признаются при наличии чека, сформированного в порядке ст. 14; конкретную редакцию правила следует сверить по действующему тексту).
• Если исполнитель — адвокат. Действует ст. 25 Федерального закона от 31.05.2002 № 63-ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре в РФ»: соглашение об оказании юридической помощи — гражданско-правовой договор в простой письменной форме; вопросы расторжения регулируются ГК РФ с изъятиями, предусмотренными этим Законом. Отдельно предупреждаем: в предоставленных материалах аналогичная ст. 25 приведена как относящаяся к Федеральному закону от 15.12.2025 № 470-ФЗ, который не вступил в силу. Это будущее регулирование; по содержанию приведённый текст совпадает с действующей ст. 25 Закона № 63-ФЗ, но ссылаться в документе нужно на действующую редакцию, а не на невступивший в силу акт. Кроме того, применение адвокатом режима НПД — вопрос, по которому существуют разъяснения контролирующих органов об ограничении такого права (адвокатская деятельность не является предпринимательской, ст. 1 Закона № 63-ФЗ); при споре этот аспект следует проверять отдельно.
• Если исполнитель — не адвокат. Представительство допускается: в судах общей юрисдикции — ст. 48, 49 ГПК РФ; в арбитражных судах — ст. 59 АПК РФ (с требованием к представителю иметь высшее юридическое образование либо учёную степень); по административным делам — ст. 54, 55 КАС РФ (аналогичное требование). Нарушение правил о представительстве само по себе не превращает оказанные услуги в неоказанные, но может использоваться как дополнительный довод о ненадлежащем качестве (см. раздел VII).

2.3. Вывод по разделу

Спор подчинён гл. 39 ГК РФ; акт — элемент договорного порядка сдачи-приёмки, а не условие действительности договора и не элемент его формы. Статус самозанятого добавляет самостоятельный документальный стандарт (чек), который для ряда целей заменяет акт.

---

3. Раздел II. Версия 1: влечёт ли отсутствие акта недействительность или незаключённость договора (сделки по оплате)?

3.1. Незаключённость

Договор считается заключённым, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям (п. 1 ст. 432 ГК РФ); для договора возмездного оказания услуг существенным является предмет (п. 1 ст. 779 ГК РФ). Форма — простая письменная (ст. 161 ГК РФ), несоблюдение которой влечёт лишь последствия ст. 162 ГК РФ (запрет ссылаться на свидетельские показания), но не недействительность.

Дополнительно действует п. 3 ст. 432 ГК РФ: сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая его действие, не вправе требовать признания договора незаключённым. Оплата услуг, переписка, фактическое использование результата — всё это такое подтверждение. См. также постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 о заключении и толковании договора.

Акт не назван в законе ни существенным условием, ни элементом формы договора оказания услуг. Условие об акте, включённое сторонами, регулирует порядок исполнения и приёмки, а не существование договора.

3.2. Недействительность

Исчерпывающие основания — ст. 166–181 ГК РФ (оспоримые и ничтожные сделки), в том числе ст. 170 (мнимые и притворные), ст. 179 (обман, заблуждение). Отсутствие акта ни в один из перечней не входит.

Более того, применим п. 5 ст. 166 ГК РФ: заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на её действительность. Заказчик, который получал услуги, использовал результат, а затем заявил о пороке сделки из-за отсутствия акта, попадает именно в эту конструкцию. Сходный механизм — п. 2 ст. 431.1 ГК РФ (для договоров, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности: сторона, принявшая исполнение, не вправе требовать признания договора недействительным по основанию, о котором она знала при принятии исполнения).

3.3. Единственное реальное исключение

Если акт отсутствует потому, что услуги вообще не оказывались, а оплата производилась для вида, спор смещается в плоскость мнимости сделки (п. 1 ст. 170 ГК РФ), злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ), а также налоговых последствий (п. 1 ст. 54.1 НК РФ). Но тогда основанием оспаривания является не отсутствие акта как таковое, а отсутствие реального исполнения; акт — лишь одно из доказательств в этом ряду.

3.4. Практический вывод по версии 1

Оспорить договор (сделку оплаты) как недействительный или незаключённый только по мотиву отсутствия акта, предусмотренного договором, нельзя. Ссылка на отсутствие акта способна выполнять лишь доказательственную функцию в споре о факте оказания услуг (раздел III) и о налоговой обоснованности расходов (раздел VI).

---

4. Раздел III. Версия 2: спор между заказчиком и исполнителем о самой оплате

4.1. Исходное разграничение: три типа договорных формулировок

Юридическое значение акта зависит от того, как он описан в договоре:

1. Акт как способ фиксации приёмки (последствия неподписания не оговорены). Неподписание акта — нарушение порядка документооборота; оно не блокирует ни право исполнителя на оплату фактически оказанных услуг, ни право заказчика на возражения по объёму и качеству.
2. Акт как условие наступления срока оплаты («оплата производится в течение N дней с даты подписания акта»). Обязанность оплатить не исчезает, но отодвигается; при уклонении заказчика от подписания применяются ст. 314, 406 ГК РФ (просрочка кредитора) и п. 3 ст. 405 ГК РФ: должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.
3. Акт как названный в договоре документ, подтверждающий факт оказания услуг («услуги считаются оказанными с момента подписания акта»). Это наиболее «жёсткая» для исполнителя конструкция, но и она не создаёт правила допустимости доказательств (см. 4.4).

4.2. Позиция А (доминирующая в практике): отсутствие акта не лишает исполнителя права на оплату

Ключевые опоры:

• Приёмка — двусторонняя обязанность. В подписании акта заинтересованы обе стороны. Если заказчик фактически принял работу без замечаний, но от подписания акта устранился, а затем ссылается на своё же бездействие как на юридически значимое обстоятельство, суд такую ссылку отклоняет. Это прямо выражено в приведённой в материалах практике: апелляционное определение Московского городского суда от 04.02.2019 по делу № 33-50***8/2019 и решение Останкинского районного суда г. Москвы от 25.09.2018 по делу № 2-2571/2018 (суд указал, что довод о непередаче полного пакета документации и о неподписании акта сдачи-приёмки не является юридически значимым, поскольку заказчик фактически работу принял).
• Недопустимость извлечения преимущества из собственного недобросовестного поведения — п. 4 ст. 1, п. 1 ст. 10 ГК РФ; разъяснения о добросовестности и злоупотреблении правом — постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25.
• Презумпция действительности договора при исполнении — п. 3 ст. 432 ГК РФ.
• Односторонний акт и бремя обоснования отказа. По аналогии со ст. 753 ГК РФ (п. 4; норма приведена в предоставленных материалах) односторонний акт сдачи-приёмки может быть признан недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от его подписания признаны судом обоснованными, то есть бремя обоснования лежит на заказчике. Хотя ст. 753 ГК РФ относится к строительному подряду и потому не охватывается отсылкой ст. 783 ГК РФ (она отсылает лишь к ст. 702–729 ГК РФ), суды применяют её по аналогии закона (ст. 6 ГК РФ), а для договоров на выполнение НИОКР — прямо через абз. 2 ст. 778 ГК РФ (в предоставленных материалах приведены и ст. 778, и ст. 753).
• Последствия неявки заказчика за результатом. Ст. 738 ГК РФ (в предоставленных материалах) прямо применяется к НИОКР в силу ст. 778 ГК РФ и демонстрирует общий подход: уклонение заказчика от приёмки не блокирует права исполнителя, а лишь порождает специальную процедуру.
• Услуга как деятельность. Для возмездного оказания услуг характерно, что результат может быть нематериальным; отсутствие акта тем более не означает отсутствия услуги, если доказаны сами действия исполнителя (подготовка процессуальных документов, участие в заседаниях, консультации).

4.3. Позиция Б (применима при иных обстоятельствах): отсутствие акта как материальный, а не формальный аргумент

Эта позиция работает, когда одновременно присутствуют:

• услуги фактически не оказаны либо оказаны не в том объёме;
• результат не передан и не используется заказчиком;
• иных доказательств оказания нет (только договор и, возможно, оплата).

Здесь действует общее правило бремени доказывания: факт оказания услуг и их объём доказывает исполнитель (ч. 1 ст. 56 ГПК РФ; ч. 1 ст. 65 АПК РФ). Отсылка к ст. 711 ГК РФ (оплата после сдачи результата) и ст. 720 ГК РФ (обязанность заказчика принять работу по правилам договора) в этой конфигурации работает в пользу заказчика: если сдача-приёмка не состоялась по причинам, зависящим от исполнителя, риск неблагоприятных последствий лежит на нём.

Обратная логика того же приёма видна в приведённой в материалах практике по налоговому спору (постановление ФАС Московского округа от 21.04.2011 № КА-А40/2152-11 по делу № А40-162831/09-142-1356): суд указал, что документом, подтверждающим факт оказания услуг, как правило, является акт об оказании услуг (или иной аналогичный документ с описанием услуг), — но признал довод налогового органа необоснованным именно потому, что соглашения не предусматривали составление актов и единственным документом для оплаты был счёт. То есть решающим является не наличие акта как такового, а наличие достоверного документального подтверждения факта исполнения.

4.4. Может ли договор сделать акт «единственным допустимым доказательством»?

Нет. Правило допустимости доказательств применяется только тогда, когда это прямо установлено законом: ст. 60 ГПК РФ («обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определёнными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами»); ст. 68 АПК РФ (аналогичная норма); см. также ст. 71 ГПК РФ и ст. 70 КАС РФ о письменных доказательствах. Договорная оговорка не является законом и не может сузить перечень средств доказывания. Более того, никакие доказательства не имеют заранее установленной силы (ст. 67 ГПК РФ, ст. 71 АПК РФ; оценка доказательств по внутреннему убеждению суда).

Практический смысл такой оговорки иной: она влияет на оценку судом поведения сторон и на распределение риска, но не создаёт процессуального запрета.

Техническое замечание по предоставленным материалам: нормы о письменных доказательствах приведены в них под заголовками иного акта (ст. 71 отнесена к Федеральному закону от 24.06.2025 № 174-ФЗ, ст. 70 — к Указу Президента РФ от 14.06.2024 № 502). По содержанию это ст. 71 ГПК РФ (копии письменных доказательств направляются другим лицам; легализация иностранных документов; иностранные официальные документы без легализации) и ст. 70 КАС РФ (подлинники и заверенные копии; документы на иностранном языке с переводом; легализация). Рекомендуется ссылаться на кодексы, а не на указанные в материалах реквизиты.

4.5. Если заказчик уже оплатил и требует возврата

Возможные основания:

• Отказ от договора — п. 1 ст. 782 ГК РФ: заказчик вправе отказаться от исполнения в любое время при условии оплаты исполнителю фактически понесённых расходов. Бремя доказывания наличия и размера этих расходов лежит на исполнителе (ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, ч. 1 ст. 65 АПК РФ). Это единственная «изъятая» из возврата часть.
• Неосновательное обогащение — ст. 1102, 1103 ГК РФ: применимо к излишне уплаченному (за неоказанное), в том числе после отказа от договора (п. 4 ст. 453 ГК РФ — требование о возврате исполненного, если оно дано до момента расторжения и не эквивалентно полученному).
• Недостатки услуг. Ст. 721, 723 ГК РФ, а применительно к бытовым услугам — ст. 737 ГК РФ (приведена в материалах), применяемые через ст. 783 ГК РФ. Заказчик может требовать соразмерного уменьшения цены, безвозмездного исправления, возмещения расходов на исправление. Пункты 2–3 ст. 737 ГК РФ дают длительные сроки (до десяти лет) для требований, связанных с недостатками, опасными для жизни и здоровья.
• Пребывание в ожидании результата и просрочка исполнителя — ст. 715, 716 ГК РФ через ст. 783 ГК РФ, ст. 328 ГК РФ (встречное исполнение).

Здесь существует конкурирующая позиция относительно объёма возврата при отказе заказчика: буквальное прочтение п. 1 ст. 782 ГК РФ ориентирует на компенсацию фактически понесённых расходов исполнителя; вместе с тем сложился подход, согласно которому исполнитель вправе получить оплату и за фактически уже оказанные к моменту отказа услуги (иначе на стороне заказчика возникло бы сбережение за счёт исполнителя). В силу п. 2 ст. 782 ГК РФ исполнитель вправе отказаться от договора лишь при полном возмещении заказчику убытков. Императивность п. 1 ст. 782 ГК РФ приводит и к тому, что попытки сторон закрепить в договоре «штраф за отказ» или «оплату полной стоимости за отказ» в большинстве случаев признаются недействительными; впрочем, практика по этому частному вопросу неоднородна, и оценка зависит от того, является ли соответствующее условие штрафной санкцией или условием о порядке расчёта.

4.6. Если заказчик — гражданин-потребитель

Применим Закон РФ от 07.02.1992 № 2300-1 «О защите прав потребителей»: ст. 32 (право отказаться от исполнения договора при оплате фактически понесённых расходов), ст. 29 (права при недостатках работы/услуги), ст. 28 (сроки), ст. 15 (компенсация морального вреда); разъяснения — постановление Пленума ВС РФ от 28.06.2012 № 17. Нюанс для настоящего вопроса: преамбула Закона № 2300-1 определяет «исполнителя» через организацию независимо от организационно-правовой формы либо ИП; статус самозанятого-физического лица без регистрации в качестве ИП формально в эту дефиницию не укладывается, и практика применения к ним потребительского законодательства неоднородна. При споре с самозанятым-физлицом следует прорабатывать и аргумент о применении Закона № 2300-1 по аналогии, и аргумент о неприменимости.

4.7. Практический вывод по версии 2

Ситуация	Результат ссылки на отсутствие акта
Услуги фактически оказаны, заказчик ими воспользовался, но акт не подписан	Возражение, как правило, отклоняется (позиция А)
Договор связывает оплату со сроком «после подписания акта», но заказчик уклоняется	Срок отодвигается, долг сохраняется; применяются ст. 314, 406, п. 3 ст. 405 ГК РФ
Услуги не оказаны либо оказаны частично, иных доказательств нет	Отсутствие акта усиливает позицию заказчика; бремя доказывания на исполнителе
Заказчик требует возврата уплаченного	Возврат возможен в части, соответствующей неоказанному/неосвоенному; фактически понесённые расходы исполнителя удерживаются (п. 1 ст. 782 ГК РФ)
Заказчик — потребитель	Дополнительно ст. 32, 29, 28, 15 Закона № 2300-1 (с оговоркой о статусе самозанятого)

---

5. Раздел IV. Версия 3: отсутствие акта при взыскании судебных расходов на представителя

Эта версия наиболее вероятна, если фраза «в материалы дела не был представлен акт» относится к делу, в котором рассматривается заявление о возмещении судебных издержек.

5.1. Нормативная база

• ГПК РФ: ст. 88, 94 (состав издержек, включая расходы на оплату услуг представителя), 98, 100 (возмещение в разумных пределах), 103.1 (трёхмесячный срок на обращение).
• АПК РФ: ст. 101, 106, 110, 112 (в том числе ч. 2 — трёхмесячный срок).
• КАС РФ: ст. 106, 111, 112; аналогичный трёхмесячный срок — ст. 114.1 КАС РФ.
• Разъяснения: постановление Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1 — п. 10 (лицо, заявляющее о взыскании издержек, обязано доказать факт их несения и связь между издержками и делом; недоказанность — основание для отказа), п. 11 (суд не вправе произвольно уменьшать размер, если другая сторона не заявляет возражений и не представляет доказательств чрезмерности), п. 12, п. 13 (разумные пределы — расходы, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги).

5.2. Позиция А: отсутствие акта не блокирует возмещение

П. 10 постановления Пленума № 1 требует доказать факт несения расходов и их связь с делом, а не подписание акта. Факт несения подтверждается платёжными документами: чеком самозанятого, сформированным в порядке ст. 14 Закона № 422-ФЗ, платёжным поручением, распиской, банковской выпиской. Показателен приведённый в материалах пример: решение Савеловского районного суда г. Москвы от 25.12.2023 по делу № 2-984/2023, где для подтверждения расходов на юридические услуги суду оказалось достаточно договора об оказании юридических услуг и товарного чека об оплате (ст. 88, 94, 100 ГПК РФ). Акт в перечне доказательств там не фигурировал.

Дополнительно: объём и связь услуг с делом подтверждаются процессуальными документами, которые уже находятся в деле и доступны суду без представления стороной (иски, отзывы, ходатайства, протоколы судебных заседаний, судебные акты с указанием представителя). Это самостоятельное и зачастую более весомое доказательство, чем акт.

5.3. Позиция Б: отсутствие акта ведёт к отказу либо к снижению

Применяется, когда:

• кроме договора нет вообще никаких платёжных документов (тогда отказ следует из п. 10 постановления Пленума № 1 — недоказанность факта несения расходов);
• платёжный документ есть, но невозможно установить, за что именно уплачено (нет ни акта, ни иных документов об объёме услуг); тогда суд либо отказывает, либо снижает сумму.

Здесь ссылка на отсутствие акта работает не как формальное основание, а как аргумент о недоказанности объёма и связи услуг с делом.

5.4. Позиция В (наиболее частая): частичное удовлетворение

Суд признаёт факт несения расходов, но снижает сумму до разумных пределов (ст. 100 ГПК РФ, ст. 110 АПК РФ, п. 13 постановления Пленума № 1), используя отсутствие акта как один из факторов при оценке объёма фактически оказанных услуг. Судебная практика в целом устойчива к аргументу «нет акта — значит, услуги не подтверждены», если есть чек и (или) платёжное поручение и процессуальные документы.

5.5. Особая роль чека самозанятого

Чек, сформированный в приложении «Мой налог» в порядке ст. 14 Закона № 422-ФЗ, — публично-правовой документ, подтверждающий факт расчёта и получения дохода. Для заказчика-организации он прямо назван условием признания расходов (ч. 8 ст. 2 Закона № 422-ФЗ). Следовательно, в деле, где исполнителем выступает самозанятый, довод «акт не представлен, значит, оплата не подтверждена» существенно ослабевает: чек выполняет функцию платёжного и отчётного документа, а договор — функцию подтверждения основания платежа.

5.6. Практический вывод по версии 3

Отсутствие акта само по себе не является основанием для отказа в возмещении судебных расходов на представителя. Оно может повлечь: (а) отказ — если вообще нет платёжных документов; (б) снижение — если ими не подтверждается объём услуг; (в) полное удовлетворение — если расходы подтверждены чеком/платёжным поручением, а услуги подтверждаются процессуальными документами.

---

6. Раздел V. Версия 4: оспаривание оплаты по мотиву ненадлежащего качества (отдельный аспект)

Если под «оспорить оплату» понимается возврат денег из-за некачественных услуг, акт играет второстепенную роль. Применимы ст. 721, 723 ГК РФ, ст. 737 ГК РФ (приведена в материалах — сроки по недостаткам, в том числе десятилетний для опасных недостатков), применяемые через ст. 783 ГК РФ; для потребителей — ст. 29 Закона № 2300-1 и ст. 15 (компенсация морального вреда). Возможные требования: соразмерное уменьшение цены, безвозмездное устранение, возмещение расходов на устранение, отказ от договора. Отсутствие акта в этой конфигурации лишь дополнительно затрудняет истцу (исполнителю) доказывание объёма и качества, но само по себе не «узаконивает» возврат.

---

7. Раздел VI. Налоговые риски (версия 5) и их связь со статусом самозанятого

1. Заказчик-организация (ИП). Расходы должны быть обоснованными и документально подтверждёнными (п. 1 ст. 252 НК РФ); документы должны быть оформлены в соответствии с законодательством. Для услуг у самозанятого действует специальное правило об обязательности чека (ч. 8 ст. 2 Закона № 422-ФЗ). Признание расходов по налогу на прибыль привязывается к дате расчётов и (или) предъявления документов, служащих основанием для расчёта (п. 2 ст. 272 НК РФ) — именно эту логику демонстрирует приведённое в материалах постановление ФАС Московского округа от 21.04.2011 № КА-А40/2152-11 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.03.2024 № Ф05-1501/2024 по делу № А40-59609/2023.
2. Бухгалтерский учёт. Каждый факт хозяйственной жизни оформляется первичным учётным документом (ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ), который должен содержать обязательные реквизиты (ч. 2 ст. 9) и составляться в момент совершения факта либо непосредственно после его окончания (ч. 3 ст. 9). Формы первичных документов определяет руководитель (ч. 4 ст. 9). Именно это правило фигурировало в доводе налогового органа в указанном деле № А40-162831/09-142-1356.
3. Пределы осуществления прав. П. 1 ст. 54.1 НК РФ: не допускается уменьшение базы вследствие искажения сведений о фактах хозяйственной жизни. Если акт отсутствует и услуги реально не оказывались, риск снятия расходов существенный; если услуги реальны, но оформлены только чеком и договором, риск существенно ниже (при этом письма Минфина России и ФНС России, разъясняющие порядок применения Закона № 422-ФЗ, традиционно исходят из достаточности договора и чека; их конкретные реквизиты следует сверять по актуальной правовой базе, поскольку они периодически обновляются).
4. Переквалификация договора ГПХ в трудовой. Признаки трудовых отношений (ст. 15, 56 ТК РФ) влекут доначисление НДФЛ и страховых взносов. Вопрос об оказании услуг лично и о привлечении третьих лиц сам по себе гражданско-правовой: в приведённом в материалах постановлении Арбитражного суда Московского округа от 11.03.2024 № Ф05-1501/2024 (дело № А40-59609/2023) со ссылкой на ст. 780, п. 3 ст. 23, ст. 402 ГК РФ признано, что личное оказание услуг индивидуальным предпринимателем включает оказание услуг его работниками, а нарушения условий договора имеют гражданско-правовые, а не налоговые последствия. Однако для самозанятого привлечение работников по трудовым договорам прямо исключено как условие применения НПД (ч. 2 ст. 4 Закона № 422-ФЗ), что создаёт у него собственный налоговый риск.
5. Риски исполнителя-самозанятого. Нарушение порядка формирования и (или) передачи чека — налоговая ответственность (ст. 129.13 НК РФ); утрата права на НПД при нарушении условий ч. 2 ст. 4 Закона № 422-ФЗ (в том числе превышение порога дохода, превышение лимита 2,4 млн руб. в год). Если исполнитель — адвокат, отдельно проверяется правомерность применения им НПД (см. п. 2.2).
6. Логическое ограничение позиции заказчика. Организация, которая уже учла расходы на юридические услуги, не может одновременно доказывать, что услуги не оказаны, — эти позиции взаимно исключают друг друга. Для оформления возражений это ключевое практическое соображение.

---

8. Раздел VII. Сводные практические выводы по каждой версии

1. Оспорить договор / сделку оплаты как недействительную или незаключённую только из-за отсутствия акта — нельзя (п. 1, 3 ст. 432, ст. 161–162, п. 5 ст. 166, п. 2 ст. 431.1 ГК РФ; ст. 779, 783 ГК РФ).
2. Не платить по уже оказанным услугам, ссылаясь на отсутствие акта, — как правило, бесперспективно, если услуги фактически оказаны и приняты (п. 4 ст. 1, п. 1 ст. 10 ГК РФ; практика Мосгорсуда от 04.02.2019 № 33-50***8/2019 и Останкинского райсуда г. Москвы от 25.09.2018 № 2-2571/2018; при уклонении от подписания — ст. 406, п. 3 ст. 405 ГК РФ; по аналогии — п. 4 ст. 753 ГК РФ; для НИОКР прямо — абз. 2 ст. 778 ГК РФ).
3. Возражение против иска исполнителя результативно, если помимо отсутствия акта нет доказательств фактического оказания услуг; бремя доказывания — на исполнителе (ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, ч. 1 ст. 65 АПК РФ; ст. 720, 711 ГК РФ).
4. Возврат уплаченного заказчиком возможен в части, не покрытой фактически понесёнными расходами и фактически оказанными услугами (п. 1 ст. 782, ст. 1102, 1103, п. 4 ст. 453 ГК РФ); бремя доказывания расходов — на исполнителе.
5. Акт не является единственным допустимым доказательством факта оказания услуг — правило допустимости действует только при прямом указании закона (ст. 60 ГПК РФ, ст. 68 АПК РФ); применительно к самозанятому решающую роль играет чек по ст. 14 Закона № 422-ФЗ, а также переписка, процессуальные документы, документы об исполнении.
6. Судебные расходы на представителя отсутствие акта не «обнуляет»: действует п. 10 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1 (доказать факт несения и связь с делом); итог зависит от наличия платёжных документов (пример — решение Савеловского райсуда г. Москвы от 25.12.2023 № 2-984/2023) и от оценки разумности (п. 11, 13 того же постановления).
7. Налоговые риски отсутствие акта создаёт преимущественно у заказчика-организации (п. 1 ст. 252, п. 2 ст. 272, п. 1 ст. 54.1 НК РФ), особенно при отсутствии чека; наличие чека эти риски существенно снижает.
8. Тактически целесообразно: заказчику — при уклонении исполнителя от оформления акта направить мотивированный отказ с указанием конкретных недостатков и требований (это формирует доказательственную базу под ст. 720, 723 ГК РФ и под п. 4 ст. 753 ГК РФ по аналогии); исполнителю — собрать совокупность доказательств: чек, договор, переписку, копии подготовленных документов, сведения о заседаниях, переписку о направлении акта.
9. Сроки. Исковая давность — три года (ст. 196, п. 1 ст. 200 ГК РФ); заявление о возмещении судебных расходов — три месяца со дня вступления в законную силу последнего судебного акта (ст. 103.1 ГПК РФ, ч. 2 ст. 112 АПК РФ; аналогично — ст. 114.1 КАС РФ).

---

9. Список использованных нормативных источников

Кодексы и законы

1. Гражданский кодекс РФ, часть первая: ст. 1 (п. 3, 4), 6, 10 (п. 1), 161, 162, 166 (п. 5), 167–168, 170 (п. 1), 179, 196, 200 (п. 1), 309, 310, 314, 328, 405 (п. 3), 406, 421, 431, 431.1 (п. 2), 432 (п. 1, 3), 433, 434.
2. Гражданский кодекс РФ, часть вторая: ст. 453 (п. 4), 702, 711, 715, 716, 720, 721, 723, 725, 737, 738, 753, 763–768, 778, 779, 780, 781, 782, 783.
3. Гражданский процессуальный кодекс РФ: ст. 48, 49, 55, 56 (ч. 1), 57, 59, 60, 67, 71, 88, 94, 98, 100, 103.1.
4. Арбитражный процессуальный кодекс РФ: ст. 59, 64, 65 (ч. 1), 68, 70, 71, 75, 101, 106, 110, 112 (ч. 2).
5. Кодекс административного судопроизводства РФ: ст. 54, 55, 59, 60, 62, 70, 84, 106, 111, 112, 114.1.
6. Налоговый кодекс РФ: ст. 54.1 (п. 1), 252 (п. 1, 2), 272 (п. 2), 129.13.
7. Трудовой кодекс РФ: ст. 15, 16, 56.
8. Кодекс РФ об административных правонарушениях — в части ответственности за нарушение трудового законодательства (ст. 5.27) — факультативно.
9. Уголовный кодекс РФ — в части рисков при мнимости сделок (ст. 159) — факультативно, применительно к крайним сценариям.
10. Федеральный закон от 27.11.2018 № 422-ФЗ «О проведении эксперимента… в связи с принятием Федерального закона „О внесении изменений…“» (налог на профессиональный доход): ст. 2 (ч. 8), 4 (ч. 2), 6, 14, 15.
11. Федеральный закон от 31.05.2002 № 63-ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации»: ст. 1, 25.
12. Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте»: ст. 9 (ч. 1–4).
13. Закон РФ от 07.02.1992 № 2300-1 «О защите прав потребителей»: преамбула, ст. 15, 28, 29, 32.
14. Федеральный закон от 15.12.2025 № 470-ФЗ — не вступил в силу; приводимые в материалах положения о соглашении об оказании юридической помощи следует соотносить с действующей ст. 25 Закона № 63-ФЗ.

Акты судебных органов и разъяснения

1. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» — п. 10, 11, 12, 13.
2. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» — о добросовестности и злоупотреблении правом.
3. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора».
4. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 28.06.2012 № 17 «О рассмотрении судами гражданских дел по спорам о защите прав потребителей».
5. Апелляционное определение Московского городского суда от 04.02.2019 по делу № 33-50***8/2019.
6. Решение Останкинского районного суда г. Москвы от 25.09.2018 по делу № 2-2571/2018.
7. Решение Савеловского районного суда г. Москвы от 25.12.2023 по делу № 2-984/2023.
8. Постановление ФАС Московского округа от 21.04.2011 № КА-А40/2152-11 по делу № А40-162831/09-142-1356.
9. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.03.2024 № Ф05-1501/2024 по делу № А40-59609/2023.

Примечания к источникам

• В предоставленных материалах нормы о письменных доказательствах (ст. 71 и ст. 70) атрибутированы иным актам; по содержанию это ст. 71 ГПК РФ и ст. 70 КАС РФ.
• Реквизиты писем Минфина России и ФНС России по вопросам применения Закона № 422-ФЗ в настоящем разборе не приводятся вследствие их периодического обновления; при подготовке конкретной правовой позиции их следует актуализировать по справочной правовой системе.